股票代碼：601886         股票簡(jiǎn)稱：江河集團(tuán)      公告編號(hào)：臨2018-072

　　江河創(chuàng)建集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份的回購(gòu)報(bào)告書

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證本公 告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 本次回購(gòu)股份相關(guān)議案已經(jīng)江河創(chuàng)建集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）2018 年9月 26日召開的第四屆董事會(huì)第三十次會(huì)議、2018 年 10 月30日召開的 2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法（試行）》（下稱“回購(gòu)辦法”）、《關(guān)于上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的補(bǔ)充規(guī)定》（下稱“補(bǔ)充規(guī)定”）、《上海證券交易所上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的業(yè)務(wù)指引（2013 年修訂）》（下稱“業(yè)務(wù)指引”）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司編制了回購(gòu)公司股份的回購(gòu)報(bào)告書，具體內(nèi)容如下：

　　一、回購(gòu)股份的目的

　　為有效維護(hù)廣大股東利益，增強(qiáng)投資者信心，基于對(duì)公司未來(lái)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心和對(duì)公司價(jià)值的認(rèn)可，結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)情況及財(cái)務(wù)狀況等因素，公司以自有資金回購(gòu)公司股份，以推進(jìn)公司股價(jià)與內(nèi)在價(jià)值相匹配。本次回購(gòu)股份用于公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　二、回購(gòu)股份的種類

　　本次回購(gòu)股份的種類為公司發(fā)行的人民幣普通股（A 股）股票。

　　三、回購(gòu)股份的方式和用途

　　公司通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份。本次回購(gòu)股份用于公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　四、回購(gòu)股份的價(jià)格

　　公司本次回購(gòu)價(jià)格為不超過(guò)每股10元。若公司在回購(gòu)期內(nèi)發(fā)生派發(fā)紅利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本等股本除權(quán)、除息事項(xiàng)，自股價(jià)除權(quán)、除息日起，相應(yīng)調(diào)整回購(gòu)價(jià)格上限。

　　五、回購(gòu)股份的數(shù)量或金額

　　在回購(gòu)資金總額不超過(guò)人民幣3億元，回購(gòu)股份價(jià)格不超過(guò)人民幣每股10元的條件下，如以回購(gòu)資金總額上限3億元、回購(gòu)價(jià)格上限每股10元測(cè)算，預(yù)計(jì)回購(gòu)股份數(shù)量為3,000萬(wàn)股，占公司總股本的2.6%，具體回購(gòu)股份數(shù)量以回購(gòu)期滿時(shí)實(shí)際回購(gòu)的股份數(shù)量為準(zhǔn)。

　　六、用于回購(gòu)的資金來(lái)源

　　本次回購(gòu)股份的資金來(lái)源為公司自有資金。

　　七、回購(gòu)股份的期限

　　1、本次回購(gòu)股份的實(shí)施期限為自股東大會(huì)審議通過(guò)本次回購(gòu)股份方案之日起不超過(guò) 6個(gè)月。公司將根據(jù)股東大會(huì)和董事會(huì)授權(quán)，在回購(gòu)期限內(nèi)根據(jù)市場(chǎng)情況擇機(jī)作出回購(gòu)決策并予以實(shí)施。公司在以下窗口期不得回購(gòu)股票：

　　（1）公司定期報(bào)告或業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10個(gè)交易日內(nèi)；

　?。?）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過(guò)程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；

　?。?）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

　　2、如果觸及以下條件，則回購(gòu)期限提前屆滿：

　?。?）如果在此期限內(nèi)回購(gòu)資金使用金額達(dá)到最高限額，則回購(gòu)方案實(shí)施完畢，即回購(gòu)期限自該日起提前屆滿；

　?。?）如公司董事會(huì)決定終止本回購(gòu)方案，則回購(gòu)期限自董事會(huì)決議終止本回購(gòu)方案之日起提前屆滿。

　　八、本次回購(gòu)股份對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)狀況及未來(lái)重大發(fā)展影響的分析

　　截至2018年9月30日，公司總資產(chǎn)為人民幣248.47億元，貨幣資金金額為27.72億元，歸屬于公司股東的凈資產(chǎn)為69.42億元，資產(chǎn)負(fù)債率68.25%。假設(shè)本次最高回購(gòu)資金上限3億元全部使用完畢，按2018年9月30日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)測(cè)算，回購(gòu)資金約占公司總資產(chǎn)的1.21%、約占?xì)w屬于公司股東的凈資產(chǎn)的4.32%。根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)及未來(lái)發(fā)展情況，本次實(shí)施回購(gòu)股份，回購(gòu)總額不超過(guò)人民幣 3 億元，在可預(yù)期的回購(gòu)價(jià)格區(qū)間內(nèi)，公司股權(quán)分布情況符合公司上市的條件，同時(shí)，公司回購(gòu)股份以符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》對(duì)公司股票上市的基本條件為原則，回購(gòu)后不會(huì)改變公司的上市公司地位。

　　九、預(yù)計(jì)回購(gòu)后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況

　　假設(shè)以回購(gòu)資金總額上限3億元、回購(gòu)價(jià)格上限每股10元測(cè)算，預(yù)計(jì)回購(gòu)股份數(shù)量為3,000萬(wàn)股,回購(gòu)的股份用于股權(quán)激勵(lì)（具體回購(gòu)數(shù)量以實(shí)際回購(gòu)數(shù)量為準(zhǔn)），公司股權(quán)變動(dòng)如下：

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　　注：本次公司回購(gòu)社會(huì)公眾股實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃不會(huì)導(dǎo)致公司股本總額發(fā)生變化。

　　十、獨(dú)立董事關(guān)于本次回購(gòu)股份方案合規(guī)性、必要性、可行性等相關(guān)事項(xiàng)的意見(jiàn)

　　1、 公司本次回購(gòu)股份符合《上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法（試行）》、《關(guān)于上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的補(bǔ)充規(guī)定》、《上海證券交易所上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份業(yè)務(wù)指引（2013 年修訂）》等相關(guān)規(guī)定，董事會(huì)表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　2、公司本次回購(gòu)股份的實(shí)施，有利于增強(qiáng)投資者對(duì)公司未來(lái)發(fā)展前景的信心，提升對(duì)公司的價(jià)值認(rèn)可，推動(dòng)公司價(jià)值的合理回歸，維護(hù)廣大投資者利益。

　　3、 公司用于本次回購(gòu)的資金總額不超過(guò) 3億元，資金來(lái)源為自有資金，本次回購(gòu)不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會(huì)影響公司的上市地位。

　　4、本次回購(gòu)以集中競(jìng)價(jià)交易方式實(shí)施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形；

　　綜上，獨(dú)立董事認(rèn)為公司本次回購(gòu)股份合法合規(guī)，回購(gòu)預(yù)案具備可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益。

　　十一、上市公司控股股東、合計(jì)持股 5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員前六個(gè)月內(nèi)買賣本公司股份的情況

　　經(jīng)自查，公司在董事會(huì)做出回購(gòu)股份決議前六個(gè)月內(nèi)，公司控股股東、合計(jì)持有5%以上的股東及其一致行動(dòng)人以及公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在買賣公司股份的情形，亦不存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及操作市場(chǎng)的行為。

　　十二、律師事務(wù)所就本次回購(gòu)股份出具的結(jié)論性意見(jiàn)

　　北京市天元律師事務(wù)所就本次回購(gòu)股份事項(xiàng)出具了法律意見(jiàn)書，認(rèn)為：

　　1、公司本次股份回購(gòu)已履行了現(xiàn)階段必要的法律程序，合法、有效；

　　2、公司本次股份回購(gòu)符合《公司法》、《證券法》、《回購(gòu)辦法》及《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的實(shí)質(zhì)條件；

　　3、截至本法律意見(jiàn)出具之日，公司已按照《公司法》、《證券法》、《回購(gòu)辦法》、《補(bǔ)充規(guī)定》、《業(yè)務(wù)指引》的規(guī)定履行了現(xiàn)階段的相關(guān)信息披露義務(wù)；

　　4、公司用自有資金回購(gòu)股份，符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　十三、回購(gòu)專戶開立情況

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司已申請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開立了股份回購(gòu)專用賬戶，專用賬戶情況如下：

　　持有人名稱：江河創(chuàng)建集團(tuán)股份有限公司回購(gòu)專用證券賬戶

　　證券賬戶號(hào)碼：B882304629

　　該賬戶僅用于回購(gòu)公司股份，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施后或回購(gòu)屆滿后，公司將依法撤銷回購(gòu)專用賬戶。

　　十四、備查文件

　　1、江河創(chuàng)建集團(tuán)股份有限公司第四屆董事會(huì)第三十次會(huì)議決議；

　　2、江河創(chuàng)建集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第三十次會(huì)議的獨(dú)立意見(jiàn)；

　　3、江河創(chuàng)建集團(tuán)股份有限公司2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議決議；

　　4、江河創(chuàng)建集團(tuán)股份有限公司關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的預(yù)案；

　　5、國(guó)泰君安證券股份有限公司關(guān)于江河創(chuàng)建集團(tuán)股份有限公司回購(gòu)部分社會(huì)公眾股份之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告；

　　6、北京市天元律師事務(wù)所關(guān)于江河創(chuàng)建集團(tuán)股份有限公司回購(gòu)公司A股股份的法律意見(jiàn)書。

　　特此公告。

　　江河創(chuàng)建集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2018年11月7日